本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《彩讯科技股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的1.34%。其中，首次授予500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的1.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.33%；预留100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在有效期内。公司2021年限制性股票激励计划实际授予第二类限制性股票750万股、2023年限制性股票激励计划实际授予第二类限制性股票200万股、加上本次激励计划拟授予的第二类限制性股票600万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为1,550万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的3.46%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于15元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于15元/股。

　　五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或/和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为234人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

　　本激励计划、本计划 指 彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员

　　归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

　　归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

　　归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

　　《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　1、本激励计划拟首次授予的激励对象为234人，包括：部分董事、高级管理人员、核心技术（业务)人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的1.34%。其中，首次授予500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的1.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.33%；预留100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在有效期内。公司2021年限制性股票激励计划实际授予第二类限制性股票750万股、2023年限制性股票激励计划实际授予第二类限制性股票200万股、加上本次激励计划拟授予的第二类限制性股票600万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为1,550万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的3.46%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或/和授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　序号 姓名 职务 获授限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数比例 占本激励计划公告日公司总股本比例

　　核心技术（业务)人员及董事会认为需要激励的其他人员 465 77.50% 1.04%

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量在激励对象之间进行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的1%。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内由董事会确认。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　如作为被激励对象的公司部分董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 20%

　　若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排一致；

　　若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

　　第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股不低于15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股不低于15元的价格购买公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.72元的50%，为每股8.86元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.68元的50%，为每股9.34元。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）为业绩基数，对各考核年度定比2023年度的扣非归母净利润增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　归属期 考核年度 各年度定比2023年度的扣非归母净利润增长率（Am）（%） 各年度现金分红比例（%）

　　注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　归属期 考核年度 各年度定比2023年度的扣非归母净利润增长率（Am）（%） 各年度现金分红比例（%）

　　注：1、上述“扣非归母净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面的考核指标为扣非归母净利润增长率和现金分红比例。扣非归母净利润增长率为公司核心财务指标，反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果；现金分红比例反映公司当前利润水平维持在稳定状态，具有良好的盈利能力。

　　公司是一家领先的企业数字化技术和服务提供商，自成立以来一直专注于企业数字化转型赛道，多年来公司坚持行业内独树一帜的双中台战略，沉淀形成了业界领先的技术和运营双中台，形成了协同办公、智慧渠道、云和大数据三大产品线。依托公司的大数据、人工智能、云计算、5G等核心技术，自主研发RichMail信创邮箱、RichOffice办公系统、5G消息CSP平台、多云管理平台RichStack、云盘AI智能管家、大数据智能分析平台RichData、RichDMP数据管理平台等核心数字化软件产品，并积极拥抱AIGC，重点布局AI邮箱、数字员工、个人助理、虚拟数字人等业务领域，为客户提供产品销售、软件定制开发、技术服务及效果运营灵活的业务模式，客户可根据需求，选择个性化的业务服务，助力电信、金融、政府、交通、能源等行业客户实现产业升级和数字化转型。公司不断强化创新能力，并通过研发成果产品化，持续提升产品竞争力。

　　在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2023年度扣非归母净利润为基数，2024-2026年度的扣非归母净利润定比2023年度的扣非归母净利润增长率不低于16.00%、34.56%、56.09%，且对各年度现金分红比例设置目标值与触发值的业绩考核目标。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年6月3日对授予的500万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数如下：

　　（一）标的股价：17.72元/股（假设公司授予日收盘价为2024年6月3日收盘价）；

　　（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

　　（三）历史波动率：24.94%、22.49%、23.83%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；

　　（五）股息率：0.82%、0.75%、073%（分别采用公司最近一年、两年、三年的平均股息率）。

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2024年6月底向激励对象首次授予500万股限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　首次授予限制性股票的数量（万股） 需摊销的总费用（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划将带来的公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

　　（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　2、降低授予价格的情形。（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）

　　（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。

　　（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

　　（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规定的程序进行。

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。